5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公(gōng)告，在(zài)期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正(zhèng)在筹划发行股份及支付现金购(gòu)买上海文华财经资讯股份有限公司（下称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资(zī)金(jīn)。公司(sī)股票将于(yú)2023年5月10日（星(xīng)期三）开市(shì)起开始停(tíng)牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头(tóu)部期货软件商。公开资料(liào)显示，截(jié)至(zhì)2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司合(hé)作，占国(guó)内期(qī)货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随(suí)身行软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华(huá)财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文(wén)华财经的第一(yī)次IPO之旅要追(zhuī)溯(sù)到2015年，当年(nián)11月，文华(huá)财经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经(jīng)历两年多的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查(chá)，文华财经(jīng)此次创业板(bǎn)IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回(huí)发(fā)行上市申请文件，深交所(suǒ)决定(dìng)终止对其首次公开发行股(gǔ)票并在创业(yè)板上(shàng)市的审核。文华(huá)财经第二次IPO也(yě)无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚发(fā)布(bù)的(de)公告(gào)显示，本次交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正与交易意向方接洽，初步确定的交易对方(fāng)包括尚守哲(zhé)、大(dà)连(lián)经一卓(zhuó)远(yuǎn)管理咨询(xún)合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投资合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经一投资(zī)管理合伙企业(yè)（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业投(tóu)资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资(zī)产重(zhòng)组管(guǎn)理办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易(yì)所股(gǔ)票上市(shì)规则（2023年2月(yuè)修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交易对方与公司不存(cún)在关联关系。本次交易(yì)完成(chéng)后(hòu)，交易对方尚守哲持有(yǒu)公(gōng)司(sī)的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易预(yù)计将构成关联交(jiāo)易(yì)。本次交易前，公(gōng)司无控(kòng)股股东、实际控制(zhì)人(rén)；本(běn)次交易完成后，公司(sī)第一大股东不会发生变化(huà)，且不存(cún)在实际支配公(gōng)司股份(fèn)表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将(jiāng)无控股股东、实(shí)际控制人，预计不构成公司重大(dà)资(zī)产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华财(cái)经注(zhù)册资本(běn)4000万元(yuán)，实(shí)际控制人为(wèi)该公(gōng)司董事(shì)长兼总经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根(gēn)据(jù)文华财经此前披露(lù)的招股书，截至2021年(nián)年(nián)底，尚守哲对文华(huá)财(cái)经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和(hé)上海(hǎi)经一(yī)分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的持(chí)股(gǔ)比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力(lì)有(yǒu)望提升

　　作为金融科技全领域(yù)服务商，金证股份为证券、基金、银行、期(qī)货(huò)、信(xìn)托、交易所(suǒ)、监管机构等行(xíng)业客户提供全技术(shù)栈、全产(chǎn)品线解决(jué)方案，同(tóng)时与(yǔ)政府机关、互联网(wǎng)公(gōng)司合作开展包括智慧城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季(jì)报(bào)显示，报告期内(nèi)，金(jīn)证股(gǔ)份实(shí)现营业收入(rù)12.64亿元(yuán)，较(jiào)上(shàng)年同期增长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上(shàng)市公(gōng)司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期(qī)内(nèi)，金(jīn)证股(gǔ)份证券经纪(jì)业务软件收入较上年同(tóng)期略有增长(zhǎng)，资管机构软件(jiàn)收入基本(běn)持平。报告期内(nèi)，数字(zì)经(jīng)济业务因(yīn)验收的大(dà)型政(zhèng)务项目(mù)成本(běn)增(zēng)幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛(máo)利(lì)率及利润下(xià)降。报告(gào)期内公(gōng)司确(què)认投资收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是联(lián)营企(qǐ)业(yè)投(tóu)资收益减少(shǎo)所致。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)实现营业(yè)收(shōu)入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行业的(d郭晶晶一胎为什么选择鬼节生，郭晶晶一胎什么时候出生的e)增长主要得益于两(liǎng)方(fāng)面的因素：一(yī)是公司在证券市场行(xíng)业占有率(lǜ)基础(chǔ)稳定，核心产品(pǐn)需求刚性，公司加快(kuài)产品新一(yī)代(dài)产品布局、积极(jí)推进项目上线验收。二(èr)是(shì)在资管(guǎn)领(lǐng)域加强了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技(jì)术上(shàng)形成(chéng)领先优势，开(kāi)始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业(yè)务及科技园租赁业务。金(jīn)证股份解释称，非金融行业(yè)的收入下降(jiàng)，主要由于公司(sī)在(zài)数字经济(jì)业务上，不同程(chéng)度受到需求端的影(yǐng)响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审(shěn)计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行(xíng)业(yè)业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个(gè)百(bǎi)分点；非金融(róng)科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩(jì)表(biǎo)现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元(yuán)；归属于母公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的净利润(rùn)分别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经郭晶晶一胎为什么选择鬼节生，郭晶晶一胎什么时候出生的营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经(jīng)总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万元，所有(yǒu)者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无(wú)论从(cóng)资产规(guī)模(mó)和盈利能力来看，金证股份均远高于文华(huá)财经(jīng)，但文华财经的毛利(lì)率显著高于金证股份，无疑(yí)是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本(běn)次(cì)交易得以(yǐ)顺利(lì)实施，对于金证股份(fèn)而言(yán)，文华财经(jīng)的优质(zhì)资产注入后，其盈利能(néng)力将进一步提(tí)升；对于文华(huá)财经而言(yán)，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的(de)公(gōng)告中，金证股份并(bìng)未披露具体的交(jiāo)易细节，例如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金(jīn)证股份与主要交易(yì)对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易(yì)对方发行股份及(jí)支付现金的方式(shì)购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为交易各方关(guān)于本次交易的初步(bù)合作(zuò)意向(xiàng)，交易各方在(zài)本次交易中的具(jù)体权利义务以及各项安排以交易各(gè)方最终签署的正式交易(yì)协议(yì)为(wèi)准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还进(jìn)行了(le)风险提示：截至(zhì)目前，本次交易(yì)仍(réng)处(chù)于筹划(huà)阶段，交易双方尚未(wèi)签(qiān)署正(zhèng)式的(de)交易协议(yì)，本次交易尚需履(lǚ)行必要(yào)的内部决(jué)策程序，并(bìng)经有权监管机构(gòu)批准(zhǔn)后方可正式(shì)实施，本次交易最终能否实施(shī)尚存在较(jiào)大不(bù)确(què)定(dìng)性。

　　股价表现(xiàn)上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的(de)下(xià)跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通(tōng)道。截至(zhì)5月9日(rì)收(shōu)盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。

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